Kierownik departamentu:

Radca prawny, wspólnik zarządzający Tomasz Janaszczyk

+48 61 673 45 20 / tomasz.janaszczyk@jlsw.pl

(M&A) Doradztwo transakcyjne

Doradztwo transakcyjne w zakresie fuzji i przejęć (M & A – mergers and acquisitions) jest kluczowe dla każdej firmy, która chce z powodzeniem przeprowadzić transakcję na rynku. Takie procesy wymagają szczegółowej analizy i opracowania złożonych umów, a także pełnego zrozumienia zagadnień prawnych i biznesowych związanych z procesem fuzji lub przejęcia.

Kancelaria JLSW Janaszczyk Lis & Wspólnicy działająca na terenie takich miast jak Warszawa czy Poznań oferuje wysokiej jakości doradztwo prawne w zakresie M & A, które pozwala Klientom skutecznie i bezpiecznie przeprowadzić transakcje w różnych branżach i sektorach. Działamy na rzecz zarówno nabywców, jak i sprzedawców, zapewniając kompleksowe podejście do każdej transakcji i dostosowując nasze usługi do indywidualnych potrzeb Klientów.

Na czym polega doradztwo M & A?

Doradztwo prawne w zakresie fuzji i przejęć (M & A) polega na udzielaniu Klientom pomocy w całym procesie transakcyjnym, począwszy od etapu przygotowawczego, przez negocjacje i zawarcie umowy, aż do fazy realizacji transakcji.

W ramach doradztwa transakcyjnego M & A prawnicy pomagają Klientom w analizie aspektów prawnych i biznesowych związanych z transakcją, takich jak prawne i podatkowe implikacje fuzji lub przejęcia, ryzyka związane z transakcją oraz potencjalne zagrożenia dla dalszego rozwoju firmy.

W skrócie, doradztwo prawne M & A polega na dostarczeniu Klientom kompleksowych rozwiązań prawnych w trakcie transakcji fuzji lub przejęć, w celu minimalizacji ryzyka i zabezpieczenia interesów Klienta w trakcie całego procesu transakcyjnego.

Doradztwo transakcyjne – zakres usługi

W ramach doradztwa transakcyjnego realizujemy:

• doradztwo dla właścicieli sprzedających swoje przedsiębiorstwa oraz inwestorów zainteresowanych ich nabyciem;
• wsparcie pracowników i menedżerów w procesach transakcji wykupu menedżerskiego lub pracowniczego;
• kompleksowe i zindywidualizowane podejście do każdego przedsięwzięcia uwzględniające w maksymalnym stopniu interes Klienta w wymiarze bieżącym, jak i długofalowym;
• opracowanie optymalnej koncepcji i struktury transakcji;
• negocjacje wstępnych dokumentów transakcyjnych jak list intencyjny (LOI), umowa o zachowaniu poufności (NDA), memoranda (MOU), założenia transakcyjne (HOT, Term Sheet);
• doradztwo w ocenie i negocjacjach ofert wstępnych, ofert wiążących i innych propozycji transakcyjnych;
• pomoc w zarządzaniu przebiegiem transakcji przez prowadzenie lub nadzór nad badaniami stanu przedsiębiorstwa w ramach data room lub virtual data room (VDR);
• czynności naprawcze wynikające z badań stanu prawnego;
• przygotowanie do negocjacji i reprezentowanie Klienta w negocjacjach dokumentów transakcyjnych (SPA/SSA, PSPA), umowy o zakazie konkurencji, umowy wyłączności, formuły wyliczenia ceny (price adjustments, top-up payments, ear-outs, formuły EBITDA/EBIT, inne);
• przeprowadzanie procedury podpisania (signing) i zamknięcia transakcji (closing) oraz monitorowanie realizacji zobowiązań w okresie post transakcyjnym;
• prowadzenie obsługi prawnej transakcji w formule:
  • nabycia, sprzedaży, kupna akcji lub udziałów spółek kapitałowych (share deals), jak i praw właścicielskich w spółkach osobowych (OPiO);
  • transakcji dokapitalizowania, wspólnych przedsięwzięć i umów inwestycyjnych (joint venture);
  • transakcji w zakresie składników majątku przedsiębiorstw (asset deals) takich jak przedsiębiorstwa lub jego zorganizowane części (ZCP), nieruchomości lub zespoły aktywów niematerialnych (intangible assets), transfery umów i zespołów praw;
  • wykupów menedżerskich (MBO/MBI), transakcje lewarowane (LBO), wykupu z dofinansowaniem (BaB), strukturyzacje kapitałowe (spinoff);
• doradztwo w zakresie sukcesji firmy:
  • przekształcenie prowadzonej firmy w bezpieczną i trwałą formę prawną (przekształcenie IGD w sp. z o.o. lub inne spółki prawa handlowego);
  • zabezpieczenie trwałości i ciągłości firmy w obszarze rodziny – przyjęcie odpowiednich zapisów umów spółek oraz postanowień testamentowych;
  • powołanie i pomoc w funkcjonowaniu podmiotu, jakim jest fundacja rodzinna, stanowiąca alternatywne rozwiązanie dla klasycznej sukcesji;
  • ograniczenie ryzyk wynikających z prowadzonego biznesu i oddzielenie ich od majątku prywatnego;
  • restrukturyzacje biznesu poprzez przekształcenie oraz określone wydzielenia majątkowe celem zachowania określonych aktywów (np. nieruchomości) poza obszarem ryzyka prowadzonego biznesu;
  • przygotowanie biznesu rodzinnego do zbycia jako alternatywy dla sukcesji lub jej naturalnej kontynuacji.

Doradztwo transakcyjne – jak przebiega cały proces?

Proces realizacji doradztwa transakcyjnego M & A zwykle składa się z kilku kroków.

1. Analiza sytuacji przedtransakcyjnej: w pierwszym kroku doradcy transakcyjni przeprowadzają szczegółową analizę sytuacji przedtransakcyjnej, w tym wskazują przeszkody, które mogą wystąpić w trakcie procesu, potencjalne ryzyka oraz możliwe korzyści, jakie Klient może uzyskać z transakcji.
2. Planowanie i ocena wartości przedsiębiorstwa: doradcy transakcyjni pomagają w planowaniu i ocenie wartości przedsiębiorstwa, które jest przedmiotem transakcji. W ramach tego kroku dokonywana jest analiza finansowa, a także wskazywane są potencjalne obszary synergii i integracji.
3. Przygotowanie dokumentów transakcyjnych: takich jak umowa sprzedaży, porozumienie wspólników czy akt notarialny. Prawnik może również pomóc w analizie dokumentów przedłożonych przez drugą stronę transakcji, takich jak umowy wynajmu czy umowy z dostawcami.
4. Negocjacje: nasi doradcy transakcyjni reprezentują Państwa interes, starając się wynegocjować jak najkorzystniejsze warunki transakcji, w tym cenę nabycia, strukturę transakcji czy gwarancje i zabezpieczenia.
5. Realizacja transakcji: po uzgodnieniu warunków transakcji, otrzymują Państwo wsparcie w procesie realizacji transakcji, włączając w to koordynację działań związanych z uzyskaniem zgody organów regulacyjnych i antymonopolowych.
6. Integracja: na tym etapie otrzymujecie Państwo pomoc w procesie integracji nabytego przedsiębiorstwa z istniejącą działalnością, zapewniając skuteczne przeprowadzenie zmian organizacyjnych i finansowych.

Oczywiście, proces doradztwa transakcyjnego M & A jest bardzo indywidualny i zależy od konkretnych okoliczności i potrzeb Klienta.

Zapraszamy do skorzystania z usług, jakie oferuje nasza kancelaria. Doradztwo transakcyjne, jako jedna z nich pomoże Państwu osiągnąć sukces w transakcjach M & A, poprawić swoją pozycję rynkową, zwiększyć wartość swojej firmy i zapewnić jej przyszłość.