02.06.2022

Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych – odpowiedzialność i prawa członków zarządu oraz rad nadzorczych


Warning: Undefined variable $post_id in /home/platne/serwer14267/public_html/wp-content/themes/jlsw/single.php on line 31

W artykule zostaną omówione kolejne ważne zmiany wprowadzone przez nowelizację Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „KSH”). Dotyczą one przede wszystkim członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Warto mieć je więc na uwadze, gdyż nowelizacja wdraża zupełnie nowe dla polskiego systemu prawnego zasady odpowiedzialności. Znane są one nam z większości jurysdykcji common law, takich jak USA, Kanada czy Anglia.

1. Zasada biznesowej oceny sytuacji

Jedną z ważnych zmian wprowadzonych przez ostatnią nowelizację KSH jest zasada tzw. biznesowej oceny sytuacji (business judgment rule). Warto o niej pamiętać, ponieważ wyłącza ona odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce w wyniku błędnych decyzji organów, o ile były one podejmowane w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego w oparciu o adekwatne do okoliczności informacje.
Każdy członek zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Nie narusza się dotrzymania powyższych obowiązków, jeżeli, postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa się w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.
Oceniane będą więc okoliczności towarzyszące podejmowaniu decyzji przez organy. Członkowie organów, którzy podjęli nietrafne decyzje, starannie i lojalnie wykonując swoje obowiązki, zyskają ochronę na wypadek wyrządzenia spółce szkody.
Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego działania lekkomyślne, bez zachowania staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności, pozostaną dalej sankcjonowane (Wyrok Sądu Najwyższego z 24 lipca 2014 r., II CSK 627/13).

2. Działanie lub zaniechanie w interesie grupy spółek

Ponadto, w związku z wydaniem wiążącego polecenia członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurent oraz likwidator spółki uczestniczącej w grupie spółek będzie mógł powoływać się na działanie lub zaniechanie w określonym interesie grupy spółek, jeżeli spółka ujawniła uczestnictwo w grupie spółek. Podmioty te nie będą ponosiły odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia, w tym na podstawie art. 293, art. 300125 i art. 483 KSH. Dotyczy to zarówno organów spółki zależnej, jak i odpowiednio spółki dominującej działającej w interesie grupy spółek.

3. Obowiązki rad nadzorczych

Wraz z wyłączeniem odpowiedzialności nowelizacja przynosi jednak także konkretyzację obowiązków rad nadzorczych, do których będą należały:
• ocena sprawozdań z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• sporządzanie oraz składanie zgromadzeniu wspólników lub walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy corocznego sprawozdania z wyników oceny, o których mowa wyżej, oraz sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).

4. Prawo rady nadzorczej do żądania Informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza będzie mogła badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.

Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa powyżej, miałyby być przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, ale nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Zarząd nie mógłby też ograniczać członkom rady nadzorczej dostępu do wskazanych informacji, dokumentów, sprawozdań czy wyjaśnień.

Mogą Cię zainteresować