W dniu 4 kwietnia 2022 r. Prezydent Andrzej Duda podpisał uchwaloną przez Sejm nowelizację Kodeksu spółek handlowych. Nowelizacja ta ma istotne znaczenie dla wszystkich spółek kapitałowych. Zmiany objęte nowelizacją wejdą w życie po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia.

Nowelizacja wdraża do KSH definicję grupy spółek, a w związku z powyższym, zmianie ulega także definicja spółki dominującej. W treści nowouchwalonych przepisów znajdziemy także (dosyć enigmatyczne) pojęcie interesu grupy, a także zasady dotyczące uczestnictwa w grupie spółek i obowiązku notyfikowania tego faktu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Istotną nowinką jest także wprowadzenie instytucji wiążących poleceń, jakie spółka dominująca będzie mogła wydawać spółce zależnej, w związku ze wspomnianym wyżej interesem grupy, jak również przesłanki możliwości odmowy wykonania wiążącego polecenia przez spółkę zależną, a także zasady odpowiedzialności spółki dominującej wobec spółki zależnej za poniesioną szkodę związaną z wykonaniem wiążącego polecenia, nienaprawioną w terminie wskazanym w wiążącym poleceniu.

W założeniu ustawodawcy, nowe regulacje zmierzają do umożliwienia spółce dominującej wykonywania jednolitego kierownictwa nad spółkami zależnymi.

Ponadto, znowelizowane przepisy obejmują również modyfikację ustawowych zasad odpowiedzialności członków rad nadzorczych oraz zarządów spółek kapitałowych. Ustawa wprowadza zasadę business judgment rule – biznesowej oceny sytuacji. W założeniu, powyższa zasada wyłącza odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce w wyniku decyzji organów, które okazały się błędne, o ile były one podejmowane w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego w oparciu o adekwatne do okoliczności informacje.

Nowelizacja konkretyzuje także obowiązki rad nadzorczych, do których będą należały:

• ocena sprawozdań z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• sporządzanie oraz składanie zgromadzeniu wspólników lub walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy corocznego sprawozdania z wyników oceny, o których mowa wyżej, oraz sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej).

W celu rzetelnego wykonywania ww. obowiązków, rady nadzorcze zyskają prawo dostępu do wszystkich dokumentów spółki, dokonywania rewizji stanu majątku jej majątku, a także będą uprawnione do żądania składania wiążących wyjaśnień od członków zarządu, prokurentów oraz osób zatrudnionych w spółce lub współpracujących ze spółką.

Co więcej, rady nadzorcze w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkach akcyjnych uzyskają prawo ustanawiania doraźnych lub stałych komitetów rady nadzorczej; novum stanowi także instytucja doradcy rady nadzorczej.

Nowelizacja przewiduje także narzędzie przymusowego wykupu (squeeze out), na podstawie którego spółka zależna będzie mogła żądać od spółki dominującej wykupienia udziałów albo akcji wspólników albo akcjonariuszy mniejszościowych (reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego), jeżeli posiada ona bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki zależnej.

Zmiany objęte nowelizacją obejmują także zasady protokołowania uchwał zarządu, a ponadto zapraszania na posiedzenia rady nadzorczej.

Omawiana nowelizacja Kodeksu spółek handlowych jest jedną z największych i najobszerniejszych zmian tej ustawy od momentu jej uchwalenia. Biorąc pod uwagę jej rozmiary, poszczególne zagadnienia, które zostaną objęte nowelizacją, omówimy obszerniej w kolejnych wpisach.

Zapraszamy do bieżącego śledzenia naszych Aktualności.