W artykule zostaną omówione kolejne ważne zmiany wprowadzone przez nowelizację Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „KSH”). Dotyczą one przede wszystkim przymusowego wykupu i zmian w protokołowaniu uchwał zarządu.

PRZYMUSOWY WYKUP (squeeze out)

Nowelizacja KSH zakłada, że spółka zależna będzie mogła żądać od spółki dominującej wykupienia udziałów albo akcji wspólników albo akcjonariuszy mniejszościowych (reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego), jeżeli posiada ona bezpośrednio co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki zależnej. Wykup będzie dokonany po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez walne zgromadzenie lub zgromadzenie wspólników. Przepisy o wykupie udziałów dotyczą zarówno spółki akcyjnej, jak i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Umowa albo statut spółki zależnej może dodatkowo przewidywać, że prawo wykupienia udziałów przysługuje spółce dominującej, która posiada bezpośrednio lub pośrednio mniej niż 90% kapitału zakładowego, ale nie mniej niż 75%.

ZMIANY W PROTOKOŁOWANIU UCHWAŁ ZARZĄDU

Zgodnie z nowelizacją protokół uchwał zarządu powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że statut spółki lub regulamin zarządu stanowi inaczej.

Ustawa wprowadza ponadto szereg innych zmian, m.in. reguluje treść zaproszenia na posiedzenia rady nadzorczej, kompetencje rady nadzorczej w spółce akcyjnej oraz rozszerza katalog przepisów karnych i przestępstw, za które prawomocne skazanie powoduje niemożność pełnienia poszczególnych funkcji.