Miło nam poinformować o niedawnym sukcesie naszej Kancelarii! Mieliśmy możliwość prowadzenia sprawy, o charakterze precedensowym, która zakończyła się uzyskaniem przez naszego Klienta korzystnego wyroku w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Sprawa dotyczyła możliwości zawieszenia członka zarządu spółki z o.o. w sytuacji, gdy umowa spółki nie reguluje takiej kwestii. Powstaje wówczas pytanie czy wspólnicy w ogóle dysponują prawem do zawieszenia członków zarządu.

Powyższe zagadnienie nie jest jednoznaczne, gdyż do dzisiaj trwa spór w doktrynie i orzecznictwie. Prezentowane są w tym zakresie dwie wykluczające się interpretacje:

1) zgromadzenie wspólników nie może zawiesić członka zarządu, gdy umowa spółki nie przyznaje mu takiego uprawnienia, ponieważ regulacja spółki z o.o. nie zawiera normy analogicznej do spółki akcyjnej, co należy poczytywać jako świadome działanie ustawodawcy, który w ten sposób nie przyznał ex lege takiego prawa;

2) możliwe jest zawieszenie członka zarządu przez zgromadzenie wspólników, nawet gdy umowa spółki nie przyznaje takiego uprawnienia.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu podzielił drugi z ww. poglądów – prezentowany również przez Kancelarię od początku postępowania, jak również na etapie rekomendowania Klientowi decyzji o podjęciu uchwały w przedmiocie zawieszenia członka zarządu spółki.

Sąd stwierdził, że powyższe stanowisko uzasadnione jest rezultatem wnioskowania a maiori ad minus – jeśli można „więcej”, to tym bardziej można „mniej”. W myśl powyższej zasady, skoro zgromadzenie wspólników może odwołać członka zarządu, to tym bardziej może zawiesić go w czynnościach.  Sąd uzasadnił również swoje zdanie wyjątkowym charakterem regulacji art. 368 § 4 k.s.h. jako wyjątku od ustawowej zasady, zgodnie z którą o składzie osobowym zarządu spółki akcyjnej decyduje rada nadzorcza.