W styczniu 2026 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał orzeczenie, które może gruntownie zmienić zasady funkcjonowania całej branży transgranicznego hazardu online. W sprawie C-77/24, rozpatrzonej 15 stycznia 2026 roku, TSUE wyjaśnił, w jakich warunkach członkowie zarządu spółek oferujących gry hazardowe bez licencji w kraju gracza ponoszą osobistą odpowiedzialność. Orzeczenie wyznacza również kierunki wyboru prawa właściwego i jurysdykcji w tego rodzaju sporach.
Transgraniczne kasyna a polscy gracze
Model, w którym spółka rejestruje się w jurysdykcji o łagodnych regulacjach, a następnie kieruje reklamę i usługi do odbiorców w krajach z rygorystycznym licencjonowaniem, od dawna stał się standardem branżowym. Polska, gdzie otwarcie kasyna wymaga koncesji Ministerstwa Finansów, okazała się jednym z takich „docelowych” krajów.
Rynek cyfrowych produktów hazardowych pozostaje pod stałym nadzorem z kilku powodów jednocześnie. Należą do nich ryzyko uzależnienia od hazardu, konieczność ochrony konsumentów oraz fiskalne interesy państwa. To właśnie ten splot problemów doprowadził sprawę C-77/24 przed najwyższą instancję sądową UE.
Zakaz publicznoprawny, nie spór korporacyjny
TSUE sformułował kluczową tezę w sposób jednoznaczny. Odpowiedzialność członków zarządu za organizowanie nielegalnych gier hazardowych online nie mieści się w ramach stosunków korporacyjnych wewnątrz spółki. Chodzi o naruszenie zakazu publicznoprawnego skierowanego do „każdego”, kto prowadzi taką działalność bez koncesji. Właśnie dlatego tego rodzaju działania kwalifikowane są jako czyn niedozwolony (delikt).
Logika przejścia od spółki do osoby fizycznej
Tradycyjne podejście w prawie korporacyjnym opiera się na autonomii osoby prawnej. Spółka, jako samodzielny podmiot, przejmuje ryzyko biznesowe, a członkowie zarządu odpowiadają co do zasady jedynie wobec samej spółki. Jednak oferowanie gier hazardowych bez licencji narusza nie wewnętrzny regulamin firmy, lecz normę publicznoprawną chroniącą konsumentów i interes fiskalny państwa. Otwiera to drogę do bezpośrednich roszczeń wobec osób fizycznych, które faktycznie kształtują model biznesowy i podejmują decyzje zarządcze.
Rozporządzenie „Rzym II” ma zastosowanie również w kasynach
TSUE potwierdził stosowanie rozporządzenia (WE) nr 864/2007 (zwanego „Rzym II”) do roszczeń deliktowych wynikających z nielegalnego hazardu online. Wyjątek przewidziany w rozporządzeniu dla zobowiązań „wynikających z prawa spółek” nie blokuje takich powództw wobec członków zarządu. Innymi słowy, próba ukrycia się za parasolem korporacyjnym traci skuteczność procesową.
W sporach deliktowych stosuje się prawo państwa, w którym powstała szkoda. W przypadku hazardu online szkoda „materializuje się” w miejscu zwykłego pobytu gracza. To właśnie tam osoba obstawia zakłady, podejmuje decyzje i odczuwa finansowe konsekwencje przegranych. Praktyczny wniosek jest prosty i surowy: geotargetowanie reklamy na graczy z określonego kraju oznacza obowiązek przestrzegania jego wymogów licencyjnych.
Sąd właściwy według miejsca zamieszkania gracza
Członkowie zarządu spółki mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności przed sądami państwa, w którym zamieszkują gracze, nawet jeśli sama spółka jest zarejestrowana tysiące kilometrów dalej. Znaczenie „zagranicznej siedziby” przedsiębiorstwa gwałtownie maleje, natomiast ryzyko procesowe dla kadry zarządzającej wyraźnie wzrasta.
Polski model licencjonowania kasyn
Aby zrozumieć, kiedy działalność uznawana jest za nielegalną na terytorium Polski, warto przedstawić krajowy system dopuszczenia do rynku:
Koncesję wydaje Ministerstwo Finansów na okres 6 lat. Obowiązuje zasada „jedna koncesja = jedno kasyno”.
Dozwolone formaty gier obejmują gry karciane (blackjack, poker, bakarat), kości, automaty do gier oraz ruletkę.
Organizatorem może być wyłącznie sp. z o.o. lub S.A. z kapitałem zakładowym od 4 000 złotych, bez udziałów uprzywilejowanych, z akcjami imiennymi i obowiązkową radą nadzorczą.
Uzyskanie koncesji wymaga potwierdzenia legalnego pochodzenia kapitału, braku zaległości podatkowych, celnych i ubezpieczeniowych, a także zgodności z przepisami AML/CFT i rachunkowości.
Liczba kasyn jest ograniczona terytorialnie. W mieście do 250 000 mieszkańców dopuszcza się jedno kasyno, a następnie jedno dodatkowe na każde kolejne rozpoczęte 250 000 mieszkańców. Na poziomie województwa limit wynosi jedno kasyno na każde pełne 650 000 mieszkańców.
Spółki z UE lub EFTA mogą prowadzić działalność przez przedstawiciela lub oddział.
Warto mieć na uwadze, że w Polsce legalnie działa jedynie jedno państwowe kasyno online — Total Casino, którego operatorem jest Totalizator Sportowy. Sektor prywatny reprezentowany jest wyłącznie przez zakłady bukmacherskie. Zagraniczne platformy oferujące polskim graczom standardowe gry kasynowe oraz popularne bonusy bez depozytu nie stają się legalne tylko dlatego, że posiadają licencję innej jurysdykcji. To właśnie takie transgraniczne oferty znajdują się w obszarze oddziaływania orzeczenia TSUE: jeśli produkt jest skierowany do polskiej publiczności, odpowiedzialność powstaje na podstawie prawa polskiego, niezależnie od miejsca rejestracji operatora.
Co orzeczenie TSUE zmienia w praktyce
Członkowie zarządu, którzy realnie wpływają na model oferowania gier bez licencji, narażają się na osobistą odpowiedzialność majątkową.
Zagraniczna rejestracja spółki nie stanowi „bezpiecznej przystani”, jeśli produkt jest skierowany do graczy z określonego kraju.
Gracze i krajowe organy regulacyjne uzyskują wzmocnioną ochronę dzięki stosowaniu prawa kraju zamieszkania oraz możliwości dochodzenia roszczeń „u siebie”.
Spółki będą musiały zrewidować procedury compliance i geotargetowanie, aby nie podpaść pod reżim działalności nielicencjonowanej.
Wspólnicy 