Treść pytania prejudycjalnego

Z pytaniem prejudycjalnym do TSUE w tej sprawie wystąpił Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu. Sąd zwrócił uwagę, że w praktyce członek zarządu jest pozbawiony prawa do skutecznej obrony w zakresie istnienia zobowiązania podatkowego, za które ma on odpowiadać całym swoim majątkiem, solidarnie ze spółką. Wrocławski Wojewódzki Sąd Administracyjny wskazał, że członek zarządu zarówno w postępowaniu wymiarowym prowadzonym względem spółki, jak i w postępowaniu dotyczącym własnej odpowiedzialności nie ma możliwości skutecznego podważania zarzutów dotyczących zobowiązań podatkowych spółki. Wynika to z faktu, że członek zarządu spółki, według polskiego prawa, nie może być stroną postępowania wymiarowego.

Ocena zgodności prawa polskiego z prawem Unii Europejskiej

TSUE orzekł, że co do zasady przepisy unijne nie stoją na przeszkodzie krajowym uregulowaniom i praktyce, zgodnie z którymi osoba trzecia (tu: członek zarządu), która może zostać uznana za solidarnie odpowiedzialną za zobowiązanie podatkowe osoby prawnej, nie może być stroną w postępowaniu prowadzonym przeciwko tej osobie prawnej w celu ustalenia jej zobowiązania podatkowego – Trybunał uznał polskie przepisy prawa w tym zakresie za zgodne z prawem unijnym.

Można zatem odnieść wrażenie, że TSUE zamyka drogę członkom zarządu spółek do obrony swoich praw w postępowaniach mających za przedmiot ich solidarną odpowiedzialność ze spółką. Jednakże Trybunał stwierdził, że niezależnie od lokalnych uregulowań i praktyki, członkowie zarządu w prowadzonych wobec nich postępowaniach powinni mieć możliwość skutecznego podważania ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnej dokonanych przez organ podatkowy w postępowaniu wobec spółki, a także mieć możliwość dostępu do jego akt. Takiej gwarancji procesowej natomiast polskie przepisy nie przewidują.

Czy wyrok TSUE z 27 lutego 2025 r. daje podstawę do wznowienia postępowania?

W omawianym wyroku TSUE zakwestionował wyraźnie system prowadzenia postępowań w przedmiocie zobowiązań podatkowych spółek w zakresie solidarnej odpowiedzialności członków zarządów za te zobowiązania. Czy jednak precedensowe orzeczenie odnosi się także do postępowań, które zostały zakończone przed datą jego wydania?

Zdania pojawiające się w tej sprawie wskazują, że konsekwencją omawianego wyroku, w dłuższej perspektywie czasowej, powinna być zmiana krajowych przepisów. Obecnie natomiast niewykluczone jest podejmowanie prób wznowienia postępowań, zakończonych wyrokami niekorzystnymi dla członków zarządów, w oparciu o argumentację przedstawioną w omawianym – precedensowym – wyroku TSUE. Orzeczenie to może mieć wpływ również na toczące się postępowania.

Należy podkreślić, że obecnie członkowie zarządu nie wiedzą nawet o postępowaniach wymiarowych prowadzonych przeciwko spółce, gdyż nie pełnią już jakichkolwiek funkcji w zarządzie, co jednak nie zwalnia ich z solidarnej odpowiedzialności. Wydana w takim postępowaniu wobec spółki decyzja wymiarowa, może stanowić prejudykat, czyli podstawę rozstrzygnięcia w postępowaniu o solidarnej odpowiedzialności. Członek zarządu zostaje pociągnięty do majątkowej odpowiedzialności na podstawie tej decyzji, jednak nie może skutecznie podważać zawartych w tej decyzji ustaleń, może jedynie przedstawić przesłanki wyłączające odpowiedzialność, np. wykazać fakt złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym terminie lub udowodnić, że wniosek taki nie został złożony w terminie z przyczyn nieleżących po stronie członka zarządu.

Konsekwencje orzeczenia dla członków zarządu spółek  

Przełomowe dla zainteresowanych może okazać się to, że TSUE wprost potwierdził, że aktualny kształt polskich przepisów dotyczących solidarnej odpowiedzialności członka zarządu nie zapewnia mu efektywnej możliwości obrony. Skuteczna obrona polegać powinna na gwarancjach procesowych w postaci możliwości kwestionowania ustaleń faktycznych i prawnych, a także dostępie do akt sprawy spółki. Polskie regulacje nie przyznają takich uprawnień członkom zarządu, co do zasady solidarnie odpowiedzialnym za zobowiązania podatkowe. Takiej ochrony nie zapewniała też praktyka organów podatkowych czy sądów administracyjnych. W dalszej perspektywie zatem, zasadne staje się pytanie o zmianę przepisów polskiego prawa w tym zakresie, które na razie pozostaje bez odpowiedzi.

Podsumowanie  

Wyrok TSUE z 27 lutego 2025 r., z pewnością można uznać za precedensowy. Trybunał poprzez wskazanie praw procesowych jakie powinien posiadać członek zarządu spółki w postępowaniu wymiarowym, jednoznacznie nakreślił, że polskie przepisy nie ustanawiają takich gwarancji. Choć samo nieprzyznanie charakteru strony postępowania członkowi zarządu odpowiedzialnego solidarnie ze spółką, nie jest niezgodne z przepisami prawa Unii Europejskiej, to zdaniem TSUE taki członek zarządu powinien mieć zagwarantowaną możliwość aktywnej obrony swoich praw oraz wglądu do akt sprawy. Wyrok Trybunału otwiera jednak w tym zakresie drogę dla członków zarządu, względem których zapadły niekorzystne wyroki, do wznawiania już zakończonych postępowań, a także daje szansę na odwrócenie losów postępowań będących w toku.