Zwracamy uwagę, iż przepisy Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii powinny być implementowane do polskiego porządku prawnego już w grudniu 2021 r. i stosowane wobec firm zatrudniających co najmniej 250 pracowników, natomiast od 17 grudnia 2023 r., Dyrektywa powinna być również stosowana wobec tych firm, które zatrudniają i na rzecz których pracę wykonuje od 50 do 249 osób. Jednakże polski ustawodawca nie wywiązał się z powyższych terminów i nie uchwalił ustawy w wymaganym czasie, dlatego obowiązek ten na chwilę obecną nie wiąże polskich przedsiębiorców.

Obecnie projekt ustawy o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa nie został jeszcze skierowany do prac w Sejmie i dalej trwają prace nad jego przygotowaniem. Natomiast najbardziej aktualny projekt ustawy dostępny w Rządowym Centrum Legislacyjnym przewiduje szereg obowiązków, jakie zostaną nałożone na firmy, które warto mieć na uwadze przed faktycznym wejściem w życie ustawy o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa. Należy jednak zaznaczyć, że przedstawiony projekt ustawy o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa może jednak ulec dalszym modyfikacjom z uwagi na konieczność wypracowania nowego projektu po wyborach.

Warto rozpocząć wdrożenie już dziś

Jednakże należy mieć na uwadze, że prace nad ustawą trwają, a w jej projekcie został przewidziany bardzo krótki termin na wdrożenie przepisów – zgodnie z najnowszą wersją projektu obowiązek posiadania wewnętrznego systemu zgłaszania nieprawidłowości zaktualizuje się po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia ustawy. Powyższe w rezultacie uniemożliwi firmom prawidłowe zbudowanie mechanizmów wewnętrznego zgłaszania nieprawidłowości (w tym opracowanie odpowiednich regulacji wewnętrznych, stworzenie kanałów zgłaszania, przygotowania personelu) w terminie. Tymczasem projekt ustawy przewiduje sankcje karne w postaci grzywny za nieustanowienie procedury zgłoszeń wewnętrznych lub jej wdrożenie niezgodne z przepisami.

W związku z powyższym, pomimo opieszałości polskiego ustawodawcy, firmy zawczasu powinny podjąć działania zmierzające do wdrożenia wskazanych procedur wewnętrznych jeszcze przed uchwaleniem ustawy, aby nie narazić się na poniesienie negatywnych konsekwencji związanych z nieterminowym wdrożeniem systemu zgłaszania nieprawidłowości.

Najważniejsze zmiany dla firm

Na mocy aktualnego projektu ustawy firmy objęte jej zakresem są zobowiązane do:

• wdrożenia procedur zgłaszania nieprawidłowości i działań następczych,
• zapewnienia prawidłowej procedury zgłaszania nieprawidłowości w taki sposób, aby zapewnić, że osoby nieupoważnione nie mają dostępu do zgłoszonych informacji,
• prowadzenia rejestru zgłoszeń wewnętrznych,
• wyznaczenia zespołu odpowiedzialnego za dochodzenie.

Zachęcamy do śledzenia dalszych zmian w przedmiocie projektu ustawy.

Autorzy:

Julita Wilbik-Klimek, radca prawny

e-mail: julita.wilbik-klimek@jlsw.pl

Patrycja Kwaśniewska, aplikant radcowski

e-mail: patrycja.kwasniewska@jlsw.pl